Комментарий к статье Соловьева А. «Возмещение ущерба обществом»

Журнал «Корпоративный юрист. Практикум» № 1, январь 2014

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права ЗАО «Юридическая фирма «АВЕНТА»

Положение п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), разъясняющее, что даже в случае одобрения действий директора решением компетентного органа общества тот не освобождается автоматически от гражданско-правовой ответственности, является значимым, т. к. ранее данная мысль не была четко выражена в качестве правовой позиции.

Однако, действительно, до сих пор данное положение вызывает ряд вопросов.

В частности, требует ответа вопрос о том, можно ли привлечь к солидарной ответственности общее собрание участников. Согласна с автором статьи в том, что рассматривать такую возможность было бы нелогично. Законодатель предусмотрел, что в случае одобрения действий директора решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников) наряду с таким директором солидарную ответственность несут члены указанных коллегиальных органов. Про ответственность учредителей (участников), одобривших действия директора, в Постановлении № 62 не говорится ничего.

В соответствии с рассматриваемым положением теперь директор будет нести ответственность даже в том случае, если его действия были утверждены компетентными органами управления общества. При этом, как обоснованно замечает автор статьи, отказ директора выполнять распоряжения коллегиальных органов общества или собрания участников (акционеров) может повлечь за собой неблагоприятные для него последствия вплоть до досрочного прекращения полномочий. Директор поставлен в достаточно непростое положение, что требует от него независимости в совершаемых действиях, оценки принимаемых решений с точки зрения их соответствия критериям добросовестности и разумности, стремления уклоняться от навязываемого решения, принятого другими органами управления, а при невозможности разрешения конфликта и инициирования прекращения собственных полномочий. Многие ли директора готовы к такому противоборству, требующему четкой внутренней позиции?

Что касается влияния правовой позиции, содержащейся в Постановлении № 62, на развитие судебной практики, то, скорее всего, подход судов, заключающийся в отказе в привлечении директора к ответственности за действия, повлекшие для общества ущерб, но одобренные его компетентными органами, будет изменен.

В то же время, как и автор статьи, я считаю, что вряд ли после принятия Постановления № 62 можно ожидать резкого увеличения количества дел, связанных с привлечением к ответственности наряду с директором членов коллегиального органа, одобрившего его действия, и взысканием с них убытков. Это сложные дела, требующие значительной доказательственной базы.

Однако это нисколько не умаляет значимость положения п. 7 Постановления № 62, предназначенного играть значительную роль в формировании психологии директора как независимого органа, принимающего решения с точки зрения их разумности и целесообразности, «не прикрывающегося» полученным одобрением коллегиальных органов и несущего ответственность за свои действия.